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公司內部人員通過關聯交易損害公司利益賠償案——2019年度人民法院十大商事案件

來源:審計法務部 日期:2020年05月18日 瀏覽量:1104

【案情簡介】2007年7月30日周旭任甘肅中集華駿公司營銷部經理,全面主持公司銷售和采購供應工作,2010年7月調離。周旭與高迎迎2008年登記結婚。2008年2月至2009年7月,公司與高迎迎發起設立的青海同海達公司簽訂了共計38份加工承攬合同,但青海同海達公司拖欠5967970元貨款未支付。而在周旭任職期間,公司的其他應收貨款均及時回收,唯獨與青海同海達公司的交易給公司造成了損失?!?/p>

【法院審理】甘肅省高級人民法院認為,周旭雖然沒有明確擔任公司高管的職務,但實際行使了高管的職權,在未向公司披露其與青海同海達公司的關聯關系的情況下,利用職權所開展的關聯交易給公司造成損失,應當向公司承擔賠償責任?!?/p>

【專家點評】長期以來,公司大股東、實際控制人及內部人員,通過與公司不當關聯交易進行利益輸送、“掏空公司”的現象屢見不鮮,嚴重損害了公司、其他股東和債權人的合法權益。本案對于規范公司高管及相關人員的關聯交易行為,進一步健全公司的治理結構,保護公司等市場主體的合法權益不受內部人員的損害、營造法治化營商環境,都具有良好的示范效果?! ?/p>

本案中,周旭所擔任的公司營銷部經理一職,并不屬于公司法第二百一十六條規定的高管人員范圍,但在此期間公司并未設立分管銷售的副總經理,實際上周旭有權選擇交易對象及是否簽約,對資金回收方式亦有決定權,其事實上行使了公司高管的職權。本案中,人民法院根據周旭事實上行使了公司高管職權的行為,對公司法第二百一十六條規定的公司高管范圍進行了正確理解。周旭在任職期間與親屬所設立并控股的企業所發生的合同行為明顯屬于關聯交易,且最終給公司造成了損失,依法應當承擔賠償責任。


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