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公司為股東之間股權轉讓款支付提供擔保無效案——2019年度人民法院十大商事案件

來源:審計法務部 日期:2020年05月18日 瀏覽量:1092

【案情簡介】嘉茂公司股東登記為彭輝、陳云川及案外人孫長江、肖茂雄,陳云川為公司法定代表人。2015年7月20日,彭輝、陳云川、孫長江、肖茂雄、嘉茂公司簽訂《股權轉讓協議書》,約定彭輝將其占嘉茂公司42%的股份以人民幣4000萬元的價格全部轉讓給陳云川、孫長江、肖茂雄,并對具體轉讓事宜進行了約定。2017年4月19日,彭輝與陳云川、嘉茂公司簽訂《補充協議書》,約定嘉茂公司自愿對陳云川所欠彭輝的全部股權轉讓款本息承擔連帶給付責任。后因陳云川未按約定支付股權轉讓款,彭輝向湖南省株洲市中級人民法院提起訴訟,請求判令陳云川支付股權轉讓款及利息暫合計2648.9199萬元,嘉茂公司承擔連帶給付責任?!?/p>

【法院審理】湖南省高級人民法院二審認為,彭輝作為轉讓股東明知公司股權狀況,未提供證據證明其有理由相信該行為已經公司股東會決議同意,其自身存在明顯過錯,不屬于善意相對人,判決嘉茂公司不承擔連帶給付責任?!?/p>

【專家點評】本案準確適用了公司法第十六條關于公司為他人提供擔保的規定,在裁判中明確劃定了我國公司治理實踐中公司與股東之間關系的界限,對于推動我國公司治理現代化、提升市場主體投資興業信心、提高產權司法保護水平,都具有典型意義,因而能夠產生較好的社會效果。根據公司法第十六條的規定,公司法定代表人不能單獨決定公司擔保行為事項,該事項必須以公司股東(大)會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎。公司法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的,構成越權代表,在判斷越權代表行為的效力時,人民法院應當根據合同法第五十條關于法定代表人越權代表的規定,區分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力:債權人為善意的,則合同應當有效;反之則應當認定合同無效。而債權人善意的標準就是債權人是否對決議進行了形式審查?! ?/p>

本案中,彭輝和陳云川都是嘉茂公司股東,同時該公司還有其他兩位股東。彭輝要求嘉茂公司對陳云川應支付其的股權轉讓款進行擔保,屬于公司為股東擔保,必須經公司股東會同意,然而公司并沒有召開股東會,這顯然違反了公司法第十六條第二款的規定。由于彭輝明知沒有召開股東會,也明知陳云川是越權對公司進行擔保,此種情形下,陳云川雖然形式上是公司的法定代表人,但該越權代表行為不應當對公司發生效力,公司也不應當對該行為承擔法律責任。


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